11月20日陜西金葉晚間公告稱，擬以8.58元/股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價6.36億元收購瑞豐印刷100%股權(quán)(以下簡稱昆明瑞豐);同時擬7400萬元現(xiàn)金收購萬浩盛51%股權(quán)(以下簡稱萬浩盛)。此外，公司擬不低于9.17元/股募集不超過3億元配套資金。標的公司主營業(yè)務(wù)為煙標產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，客戶主要為國家煙草專賣局下屬的卷煙生產(chǎn)企業(yè)及相關(guān)卷煙生產(chǎn)配套企業(yè)。公司股票于11月21日復(fù)牌。
　　本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，其中昆明瑞豐的實際控制人吳瑞瑜是陜西金葉實際控制人袁漢源之弟媳，另一股東袁伍妹是袁漢源之妹;而萬浩盛是陜西金葉實際控制人袁漢源的資產(chǎn)。
　　在11月4日陜西金葉的董事會上，代表著第二、第三大股東的兩位董事認為本次重組事項存在不確定性，公司并購時機不成熟，對該議案投反對票，讓本次重組再次蒙上陰影。
　　11月11日，深交所要求陜西金葉對上述董事反對、收購標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、業(yè)績承諾21項問題作出回復(fù)。
　　資料顯示，瑞豐印刷位于云南省昆明市，由兩位自然人股東劉春花、鄧曲麗出資500萬元于2010年3月成立。主要客戶有江蘇中煙、云南中煙、四川中煙等煙草公司以及云南白藥、勐海茶業(yè)等企業(yè)。
　　2011年2月，袁伍妹以1500萬元成為該公司第一大股東。同年6月，袁漢源弟媳吳瑞瑜持有的深圳軒建發(fā)投資公司(以下簡稱深圳軒建發(fā))成為瑞豐印刷的大股東，原股東劉春花、鄧曲麗由于個人原因主動退出瑞豐印刷。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的2016年8月，深圳軒建發(fā)又將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同時剛剛注冊成立的重慶金嘉興事業(yè)有限公司，該公司也為吳瑞瑜持有。在本次交易前，重慶金嘉興成為持股83.8%的最大股東，袁伍妹持有剩余的16.2%。
　　2015年11月14日，陜西金葉在停牌近半年之后，公布了以6.482億元收購瑞豐印刷100%股權(quán)的議案。在當(dāng)年年底的股東大會上，這一重組被投票否決。
　　陜西金葉今年8月曾在投資者關(guān)系互動平臺公開表示過，連續(xù)兩年推動并購昆明瑞豐事項的著眼點是基于投資者和公司利益最大化的考量。一方面，公司近年來主營業(yè)務(wù)業(yè)績下滑較為嚴重，急需以化市場存量為公司增量的形式改善經(jīng)營現(xiàn)狀。昆明瑞豐主營業(yè)務(wù)煙標印刷不僅業(yè)績更好，還和公司主營業(yè)務(wù)有較好的互補性，重組在短期提升業(yè)績的同時，還將使公司在江蘇等空白市場打開局面。
　　另一方面，推動本次并購，可有效消除同業(yè)競爭，擴大公司的市場空間及產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。收購股權(quán)完成并購后，引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的同時，可有效消除同業(yè)競爭。昆明瑞豐還擁有“大益茶”、云南白藥牙膏、云南紅酒等著名非煙產(chǎn)品的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。通過并購，可以擴大公司的煙配市場空間和業(yè)務(wù)領(lǐng)域。優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，將增厚每股收益，對投資者及公司的影響都是正面的，不存在任何利益輸送的情形。
　　陜西金葉表示，昆明瑞豐交易價格估值合理，業(yè)績承諾考核指標計算合法合規(guī)，重慶金嘉興具備償債能力。陜西金葉認為，重慶金嘉興主要資產(chǎn)為持有昆明瑞豐83.80%的股權(quán)，通過本次交易將可取得相應(yīng)的上市公司股份及現(xiàn)金對價。其實際控制人是吳瑞瑜，根據(jù)吳瑞瑜提供的資產(chǎn)證明等資料，吳瑞瑜及其配偶在深圳擁有市值較高的房產(chǎn)，同時對外投資了較多企業(yè)，具有充足的資產(chǎn)規(guī)模和豐厚的資金實力。